يقرر زعيم العصابة (السحراوي) التخلص من أحد رجاله القدامى (يوسف) بعد أن أصيب بالسرطان وأخذ بعضا من الأموال التي تخص العصابة، فيكلف (عادل) للقضاء عليه، كما يُكلف (فرحة) بمراقبة عادل إلا أنها تقع في حبهبه وتكشف له نفسها، ولكن تأتي الرياح بما لا يشتهي السحراوي، فيتعارف يوسف وعادل ويتحابان ويتخذ يوسف من عادل خليلا له.