تهرب نعيمة من كل الظروف السيئة التي تحيط بها، وتركب القطار للإسكندرية، وفي القطار تتعرف على أرملة شابة معها طفلها وهى في طريقها لعائلة زوجها الثرية، وتتوفى الأرملة فجأة وتجد نعيمة الأوراق والطفل بين يديها، ويقع محمود شقيق زوجها المتوفي في حبها ويطلب منها الزواج ويحاول أن يدفعها لكي توافق على الزواج منه.